Commonsense Corporate Governance Principles 2.0

Inleiding

Governance discussies voeren we overal. Of het nu over principes gaat, het al dan niet updaten van een bestaande code of hoe we de effectiviteit van heersende regels toetsen, governance is hot.

Mijn oog viel op de tweede versie van het The Commonsense Principles of Corporate Governance. Commonsense, dat klinkt goed. Deze tweede versie is een update van het stuk in 2016 gepubliceerd door een aantal ceo’s van Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen, samen met institutionele investeerders. Ondertekenaars zijn onder meer IBM, General Motors, Berkshire Hathaway en JPMorgan Chase. De auteurs beogen met hun update bij te dragen aan het harmoniseren van de verschillende governance codes in omloop en willen ‘de lange termijn oriëntatie’ van beursgenoteerde ondernemingen bevorderen. De tendens op korte termijn financieel gewin is hen namelijk zorgelijk.

One tier board en aandeelhoudersbelang

De lezer die geïnspireerd wordt door de discussie in Nederland over ‘waar heen’ met governance wordt teleurgesteld bij het lezen van deze Commonsense Principles. De ‘gezond verstand principes’ kijken niet vooruit, maar beogen met regels vooral de beloningsstructuur en de lange termijn gerichtheid van beursgenoteerde ondernemingen te harmoniseren respectievelijk te bevorderen. Kennisnemen is wél aan te raden om een beter beeld te krijgen van wat de (Amerikaanse) nadruk op het aandeelhoudersbelang betekent en om de verhoudingen binnen een one tier board te onderkennen. Dit laatste is nuttig omdat de Tweede Kamer een wetsvoorstel in behandeling heeft om de one tier board in Nederland mogelijk te maken voor stichtingen, verenigingen en corporaties.[1]

Commonsense hoofdpunten

Kenmerkend voor de Commonsense Principles 2.0 is de nadruk op de verantwoordelijkheid, benoeming en beloning van de board of directeurs. Hoewel de titel wijst op principes worden  uitvoerige regels voorgesteld.

De eerste regel wijst erop dat bestuurders beoordeeld moeten worden op basis van de lange termijn prestaties van de onderneming, financieel en anderszins. Vervolgens wordt uitvoerig het meten en vaststellen van de financiële prestaties omschreven. Niet financiële prestatieindicatoren komen we niet tegen. Het aandeelhoudersbelang en het belang van bestuurders prevaleert:

  • ‘lange termijn aandeelhouders’ moeten bestuurders kunnen voordragen;
  • een meerderheid van de bestuurders dient onafhankelijk te zijn;
  • ondernemingen dienen te overwegen om maximaal 50% van de beloning van bestuurders uit te drukken in aandelen of opties op aandelen in de eigen onderneming;
  • lange termijn institutionele investeerders dienen pro-actief inhoudt te geven aan hun rol als aandeelhouder;
  • de onderneming dient een lange termijn strategische visie te ontwikkelen, alsof de onderneming niet beursgenoteerd was (“as though the company were private”).

Wat staat er niet in

Wat opvalt is het gemis aan principes die toezien op:

  • de overige belanghebbenden bij de onderneming. Waaronder klanten en werknemers;
  • duurzaamheid, het belang van de circulaire economie, de invloed op het klimaat;
  • de invloed die grote ondernemingen hebben op de samenleving door ontwikkelingen zoals big data, robotisering en AI.

De Nederlandse Corporate Governance Code

Hoe anders luidt de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze code is sinds 1 januari 2018 wettelijk verankerd. Daarin staat lange termijn waardecreatie centraal. Dit vraagt van bestuurders en commissarissen dat zij duurzaam handelen door bewuste keuzes te maken over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn. Essentieel daarbij is dat belangen van meerdere stakeholders worden gewogen; niet alleen die van aandeelhouders. Ook wordt van de ondernemingen verwacht dat zij zorg dragen en hun verantwoordelijkheid nemen voor de omgeving waarin de onderneming opereert en invloed heeft.

‘Waarde’ wordt niet alleen uitgedrukt in geld, maar kent ook andere facetten zoals het leveren van een bijdrage aan de verbetering van mensenrechten en het verminderen van schadelijke invloeden op milieu. “Een andere reden voor het centraal stellen van lange termijn waardecreatie, is het hoge tempo waarin nieuwe technologieën als robotisering en digitalisering worden ontwikkeld en verdienmodellen veranderen. Bewustzijn van en anticiperen op ontwikkelingen die zich soms nog buiten het traditionele terrein van de vennootschap afspelen, is essentieel om ambities waar te maken, kansen te kunnen grijpen en ontwrichting te voorkomen.”[2]

Ik ben van ‘de oude school’ van het dualistische bestuursmodel, maar ik lees in de Nederlandse Corporate Governance Code de voordelen van het samenspel tussen bestuurders en onafhankelijke commissarissen die geen bestuurdersverantwoordelijkheid hebben. Dit bevordert niet alleen de dialoog binnen ondernemingen maar tevens dat niet financiële belangen óók prioriteit krijgen.

Rechtspersonen die een one tier board overwegen doen er goed aan om de laatste update van de Commonsense Principles te lezen voordat zij hiertoe besluiten.  Het bestuur en de (financiële prestaties van de) onderneming staan centraal, wat ten koste gaat van de betekenis van de onderneming in de maatschappij.

 

Henry Goverde

 

[1]. Wet Bestuur en toezicht rechtspersonen Tweede Kamer 2015/16, nr. 34 491

[2]. Herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code, de belangrijkste wijzigingen in vogelvlucht, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 8 december 2016, pagina 2.

Share this: